Naciśnij “Enter” aby skoczyć do treści

Zamknięcie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bez płacenia podatku

Zamknięcie firmy przy jednoczesnym ograniczeniu lub zabezpieczeniu się przed koniecznością płacenia podatku jest ważne dla wielu właścicieli firm. Istnieje kilka przypadków, w których można zamknąć spółkę limited bez konieczności płacenia podatku, a także wiele takich, w których podatek prawdopodobnie będzie należny.

W tym blogu analizujemy korzyści płynące z przekształcenia spółki w spółkę uśpioną, aby nie płacić podatku przy jednoczesnym utrzymaniu jej działalności, oraz zamknięcia spółki w stanie uśpienia, aby nie trzeba było płacić podatku.

Omówimy również zamknięcie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdy podatek może być należny.

Co to jest spółka uśpiona (dormant)?
Spółka uśpiona to taka, która nie prowadzi żadnej działalności gospodarczej ani nie uzyskuje dochodów – co czyni ją nieaktywną dla celów podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu HMRC.

Jako taka, spółka uśpiona nie będzie zobowiązana do płacenia podatku dochodowego od osób prawnych w czasie, gdy jest uśpiona. Ponadto, tak długo jak żadne pieniądze nie są wyprowadzane z firmy i żadne akcje nie są zbywane w czasie jej uśpienia, nie będzie żadnych dywidend, podatków dochodowych lub podatków od zysków kapitałowych do zapłacenia.

Definicje spółki uśpionej są nieco inne dla HMRC i Companies House. Zgodnie z definicją HMRC spółka uśpiona to taka, która:

  • zaprzestała działalności handlowej i nie ma innych dochodów, takich jak inwestycje; lub
  • jest nową spółką limited, która jeszcze nie rozpoczęła działalności – zeznania podatkowe nie muszą być składane dopóki spółka nie rozpocznie działalności; lub
  • jest nieposiadającym osobowości prawnej klubem lub stowarzyszeniem prowadzonym dla dobra swoich członków, i jest winna mniej niż £100 podatku dochodowego od osób prawnych.


Zgodnie z definicją Companies House, firma w stanie spoczynku to taka, która “nie miała żadnych znaczących transakcji księgowych w okresie rozliczeniowym”. Zatem nie może ona:

  • generować dochodu; lub
  • zarabiać odsetek bankowych.

Dla celów podatkowych, definicja HMRC jest najważniejsza.

Czy uśpiona firma musi płacić podatek?
Spółki uśpione nie muszą płacić żadnego podatku w czasie, gdy są uznawane za uśpione przez HMRC.

HMRC postrzega spółkę limited jako nieaktywną do dnia rozpoczęcia działalności. W tym okresie nie ma potrzeby składania zeznań podatkowych.

Po rozpoczęciu działalności, HMRC musi zostać poinformowane w ciągu trzech miesięcy.

Jeśli firma przestanie prowadzić działalność, zostanie sklasyfikowana przez HMRC jako “non-trading”, ale “dormant dla Corporation Tax”. HMRC pozwoli firmie pozostać w tym stanie przez okres do pięciu lat.

Jak mogę powiadomić HMRC o tym, że moja firma stała się nieaktywna?
HMRC powinno zostać poinformowane, że firma stała się nieaktywna w ciągu trzech miesięcy.

Można to zrobić telefonicznie lub listownie podając 10-cyfrowy numer Unique Tax Reference (więcej informacji na temat kontaktowania się z HMRC znajdziesz tutaj). Alternatywnie, po założeniu nowej firmy, HMRC wyśle formularz CT41G na adres siedziby firmy. Wkładka CT41G Dormant Company w tym formularzu powinna być wypełniona i wysłana do HMRC, co poinformuje HMRC, że firma jest w stanie uśpienia.

Jakie są implikacje podatkowe całkowitego zamknięcia spółki?
Jak wspomniano powyżej, spółka uśpiona pozostanie w oficjalnym rejestrze spółek, chyba że zostanie całkowicie zamknięta i wykreślona z rejestru.

Zakładając, że firma jest wypłacalna, istnieją dwa sposoby na wykreślenie jej z rejestru: Dobrowolne Wykluczenie (Voluntary Strike Off) lub Dobrowolna Likwidacja Członków (Members Voluntary Liquidation – MVL).

Zamknięcie spółki limited poprzez dobrowolne wykreślenie (Voluntary Strike Off)
Dobrowolne wykreślenie (znane również jako “nieformalna likwidacja” lub “likwidacja”) jest zasadniczo procesem polegającym na zwróceniu się do Companies House o wykreślenie spółki limited z rejestru spółek.

Istnieją pewne warunki, które spółka musi spełnić, zanim będzie mogła złożyć wniosek o dobrowolne wykreślenie:

  • W ciągu poprzednich trzech miesięcy firma nie powinna była prowadzić handlu lub w inny sposób prowadzić działalności gospodarczej;
  • W ciągu ostatnich trzech miesięcy firma nie powinna była zmieniać swojej zarejestrowanej nazwy; oraz
  • Nie powinna istnieć groźba likwidacji firmy lub jakiekolwiek porozumienia z wierzycielami (np. CVA).


Jeśli firma spełnia te warunki, przed złożeniem wniosku o wykreślenie jej z rejestru, należy podjąć pewne kroki wstępne:

  • Zwolnić pracowników, upewniając się, że wszystkie właściwe zasady są przestrzegane i że zaległe pensje i świadczenia urlopowe są traktowane prawidłowo. Wszelkie programy płacowe będą musiały zostać zamknięte, a HMRC powinien zostać poinformowany, że firma nie zatrudnia już pracowników.
  • Rozdzielić aktywa firmy pomiędzy udziałowców (wszelkie aktywa pozostałe po wykreśleniu z rejestru automatycznie przechodzą na własność Korony).
  • Złóż odpowiednie ustawowe sprawozdania finansowe i końcowe zeznanie podatkowe firmy do HMRC, stwierdzając, że są to końcowe rachunki handlowe i że firma zostanie wkrótce rozwiązana.
  • Wszystkie zaległe zobowiązania podatkowe (np. Corporation Tax) muszą zostać w pełni spłacone.
  • Wszelkie biznesowe konta bankowe powinny zostać zamknięte, a nazwy domen internetowych przeniesione.

Proces wycofania się z działalności

Po podjęciu tych wstępnych kroków, można złożyć wniosek do Companies House o wykreślenie firmy z oficjalnego rejestru.

Dyrektorzy muszą formalnie wyrazić zgodę na zamknięcie firmy, podejmując uchwałę na posiedzeniu zarządu lub w formie pisemnej uchwały zarządu. Gdy decyzja zostanie oficjalnie podjęta, nadchodzi czas na wypełnienie formularza DS01. Powinien on zostać podpisany przez większość dyrektorów spółki, a następnie wysłany do Companies House.

Kopia wniosku o dobrowolne wykluczenie powinna zostać wysłana w ciągu 7 dni do każdego, kto może być dotknięty, w tym: wierzycieli, pracowników, akcjonariuszy/członków, powierników lub menedżerów pracowniczych funduszy emerytalnych oraz wszystkich dyrektorów, którzy nie podpisali formularza wniosku.

Jeżeli wniosek o dobrowolne rozwiązanie zostanie zaakceptowany, w lokalnym dzienniku urzędowym zostanie zamieszczone ogłoszenie, które daje możliwość wniesienia sprzeciwu przez wszystkie zainteresowane strony. W przypadku braku sprzeciwu, dwa do trzech miesięcy później publikowane jest drugie zawiadomienie o oficjalnym rozwiązaniu spółki.

Kopie całej istotnej dokumentacji biznesowej (w tym wyciągi bankowe, faktury i rachunki) powinny być przechowywane przez siedem lat po dobrowolnym zakończeniu działalności. Jeśli firma zatrudniała pracowników, kopie polisy ubezpieczeniowej od odpowiedzialności cywilnej pracodawcy oraz harmonogram muszą być przechowywane przez 40 lat od daty rozwiązania.

Implikacje podatkowe Voluntary Strike Off
Zyski do £25,000
Jeśli zyski zatrzymane przez spółkę wynoszą £25,000 lub mniej, wszyscy udziałowcy zapłacą odpowiedni poziom podatku od zysków kapitałowych (CGT).

Istnieje CGT Allowance – kwota zysków, które mogą być osiągnięte bez podlegania opodatkowaniu. Obecnie wynosi on £12,300 w roku podatkowym 2021-22 (patrz GOV.UK, aby zapoznać się z aktualną stawką).

Wszelkie zyski, które przekroczą CGT Allowance będą podlegały odpowiedniemu poziomowi opodatkowania. Dla roku podatkowego 2021-22 są to:

Basic rate tax band (tj. dochód od £12,571 do £50,270) = 10%
Higher and Additional rate tax band (tj. dochód powyżej £50,270) = 20%
Business Asset Disposal Relief (dawniej znany jako Entrepreneurs’ Relief) może być dostępny dla kwalifikujących się dyrektorów. Oznacza to, że płacone jest 10% CGT zamiast normalnych stawek. Ulga ta jest zwykle dostępna, jeśli dyrektor posiada co najmniej 5% udziałów i praw głosu.

Jeśli Twoja firma nigdy nie prowadziła działalności handlowej ani nie dokonywała żadnych znaczących transakcji finansowych, możesz ją zamknąć poprzez dobrowolne rozwiązanie i nie będziesz musiał płacić żadnego podatku.

Alternatywnie, jeśli Twoja firma prowadziła działalność handlową, ale jest na bieżąco z płatnościami podatkowymi i była nieaktywna przez pewien okres czasu, będziesz mógł dobrowolnie zamknąć firmę bez konieczności płacenia podatku.

Zyski powyżej £25,000
Jeśli zatrzymane zyski firmy przekraczają £25,000, wszyscy udziałowcy będą zobowiązani do zapłacenia podatku dochodowego od tych zysków według ich odpowiednich stawek osobistych.

Zyski te będą zazwyczaj wypłacane w formie dywidendy końcowej. Dyrektorzy, którzy otrzymują dywidendę są zobowiązani do zapłaty podatku dochodowego od każdej wypłaty powyżej £2,000.

Stawka podatku zależy od przedziału podatkowego danej osoby. Jednakże, stawka podatkowa stosowana do wypłat dywidend jest niższa niż w przypadku wypłat wynagrodzeń, przy czym obecne stawki są następujące:

£12,571 do £50,270 (stawka podstawowa) – 7.5%
od £50,271 do £150,000 (stawka wyższa) – 32,5%
Powyżej 150.000 funtów (stawka dodatkowa) – 38,1%.
Jeśli część zatrzymanych zysków jest wypłacana w formie pensji zamiast dywidendy, stawki wynoszą:

£12,571 do £50,270 (stawka podstawowa) – 20%
od £50,271 do £150,000 (stawka wyższa) – 40%.
Powyżej £150,000 (Additional rate) – 45%.
W roku podatkowym trwającym od 6 kwietnia 2021 do 5 kwietnia 2022, standardowy Personal Allowance (czyli kwota dochodu, która może być zwolniona z podatku) wynosi £12,570.

Zamknięcie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez dobrowolną likwidację członków (MVL)
Members’ Voluntary Liquidation (MVL) jest alternatywną procedurą zamknięcia wypłacalnej spółki. Jest ona ogólnie postrzegana jako bardziej efektywna pod względem podatkowym w porównaniu z Dobrowolnym Odejściem z Firmy (Voluntary Strike Off).

Ponieważ do przeprowadzenia MVL konieczne jest powołanie likwidatora, sam proces jest droższy. Jeśli jednak kwota zatrzymanych zysków do podziału między udziałowców przekracza 25 000 funtów, MVL jest generalnie bardziej efektywnym podatkowo rozwiązaniem.

Proces MVL
Deklaracja wypłacalności musi zostać podpisana przez większość dyrektorów spółki. Ta ustawowa deklaracja zasadniczo stwierdza, że spółka będzie w stanie spłacić swoje długi, wraz z odsetkami, w ustalonym okresie czasu nieprzekraczającym 12 miesięcy.

Po złożeniu tego oświadczenia należy zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (nie później niż pięć tygodni po złożeniu oświadczenia). Należy wówczas podjąć uchwałę specjalną, która potwierdzi likwidację i wyznaczy likwidatora.

W ciągu 14 dni od wyznaczenia likwidator musi dostarczyć zawiadomienie o swoim wyznaczeniu do Companies House oraz ogłosić swoje wyznaczenie w The Gazette.

Proces MVL należy wówczas do likwidatora, który przejmuje kontrolę nad spółką i wykonuje swoje obowiązki, takie jak gromadzenie i odpowiednie rozdzielanie aktywów.

Implikacje podatkowe dobrowolnej likwidacji członków (Members’ Voluntary Liquidation)
Główną zaletą podatkową zamknięcia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za pomocą MVL w przeciwieństwie do Voluntary Strike Off jest to, że dystrybucja zysków zatrzymanych wśród udziałowców podlega CGT (w przeciwieństwie do podatku od dywidend lub podatku dochodowego).

W przeciwieństwie do Voluntary Strike Off, nie ma rozróżnienia na zyski powyżej i poniżej £25,000. Wszystkie zyski będą podlegać CGT.

Business Asset Disposal Relief jest również dostępny w ramach MVLs, więc może to zapewnić dodatkową oszczędność podatkową.

Ukierunkowana zasada przeciwdziałania unikaniu opodatkowania
Ważne jest, aby pamiętać, że MVL nie mogą być wykorzystywane przez dyrektorów, którzy zamierzają założyć inną firmę po zamknięciu obecnej spółki limited i wyprowadzeniu zysków.

Praktyka ta była stosunkowo powszechna do 2016 roku, znana jako “feniksizm” ze względu na analogię do nowej spółki powstającej z popiołów. Jednak ustawa Finance Act 2016 wprowadziła nową zasadę Targeted Anti-Avoidance Rule (TAAR), która miała na celu ograniczenie feniksizmu.

TAAR zasadniczo traktuje wszelkie dystrybucje kapitałowe, które zostały dokonane za pośrednictwem MVL, jako dystrybucje dywidendy i dąży do odzyskania wszelkich unikniętych podatków, gdy spełnione są następujące warunki:

“Warunek A: osoba fizyczna otrzymująca wypłatę miała co najmniej 5% udziałów w spółce bezpośrednio przed jej likwidacją

Warunek B: spółka była spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w dowolnym momencie w ciągu dwóch lat kończących się wraz z rozpoczęciem likwidacji

Warunek C: osoba fizyczna otrzymująca wypłatę nadal prowadzi lub jest zaangażowana w tę samą działalność lub działalność podobną do działalności likwidowanej spółki w dowolnym momencie w ciągu dwóch lat od daty wypłaty

Warunek D: uzasadnione jest założenie, że głównym celem lub jednym z głównych celów likwidacji jest uniknięcie lub zmniejszenie obciążenia podatkiem dochodowym”.

W związku z tym, chociaż MVL jest generalnie bardziej efektywną podatkowo opcją dla dyrektorów udziałowców, którzy chcą zamknąć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i wydobyć zyski, nie jest to realna opcja dla każdego, kto chce jedynie uniknąć podatku i kontynuować tę samą branżę.

Voluntary Strike Off vs MVL: co jest bardziej efektywne podatkowo?
Jeśli zatrzymane zyski nie przekraczają £25,000, generalnie lepiej jest wybrać Voluntary Strike Off, ponieważ można zaoszczędzić pieniądze na likwidatorze.

Jeśli zatrzymane zyski przekraczają £25,000, MVL będzie zazwyczaj bardziej efektywną podatkowo opcją, ale należy wziąć pod uwagę koszt likwidatora.

Jeśli dyrektor będący udziałowcem zamierza założyć podobną firmę w ciągu dwóch lat, lepiej będzie dla niego wybrać Voluntary Strike Off, ponieważ TAAR neguje wszelkie oszczędności podatkowe.

Zapisz się do Newslettera!

Zapraszam do zapisania się do mojego newslettera, aby mieć najnowsze informacje z tej strony.

Powyższego tekstu nie należy go traktować jako porady inwestycyjnej, osobistej rekomendacji lub oferty lub zachęty do kupna lub sprzedaży jakichkolwiek instrumentów finansowych. Niniejszy materiał został przygotowany bez względu na konkretne cele inwestycyjne lub sytuację finansową i nie został przygotowany zgodnie z wymogami prawnymi i regulacyjnymi w celu promowania niezależnych badań. Wszelkie odniesienia do przeszłych wyników instrumentu finansowego, indeksu lub pakietu inwestycyjnego nie są i nie powinny być traktowane jako wiarygodny wskaźnik przyszłych wyników. arturrogoz.com nie składa żadnych oświadczeń i nie przyjmuje odpowiedzialności za dokładność lub kompletność treści niniejszej publikacji, która została przygotowana z wykorzystaniem publicznie dostępnych informacji.

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *