Właściciele firm zawsze szukają sposobów na ochronę swoich aktywów. Z biegiem lat opracowano wiele strategii, które mają im w tym pomóc. Jedną z najskuteczniejszych jest podzielenie firmy na kilka podmiotów gospodarczych, z których wszystkie są własnością i są kontrolowane przez jedną spółkę holdingową. W tym artykule przyjrzymy się bliżej tej sprawdzonej w czasie i popularnej strategii pomagającej ograniczyć ryzyko.
Co to jest spółka holdingowa?
Spółka holdingowa to macierzysty podmiot gospodarczy – zwykle korporacja lub spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – który niczego nie produkuje, nie sprzedaje żadnych produktów ani usług, ani nie prowadzi żadnej innej działalności gospodarczej. Jej celem, jak sama nazwa wskazuje, jest posiadanie pakietu kontrolnego akcji lub udziałów członkowskich w innych firmach. Niektóre z posiadanych przez nią spółek zależnych rzeczywiście produkują, sprzedają lub w inny sposób prowadzą działalność gospodarczą. Są one nazywane spółkami operacyjnymi. Inne spółki zależne posiadają nieruchomości, własność intelektualną, pojazdy, sprzęt lub cokolwiek innego o wartości, co jest wykorzystywane przez spółki operacyjne.
Spółka holdingowa może posiadać 100% udziałów w spółce zależnej lub może posiadać wystarczającą ilość akcji lub udziałów członkowskich, aby kontrolować spółkę zależną. Sprawowanie kontroli oznacza, że posiada wystarczającą ilość akcji lub udziałów członkowskich, aby zapewnić, że głosowanie właścicieli pójdzie po jej myśli. Może to być 51% lub, w przypadku wielu właścicieli, znacznie niższy procent.
Każda spółka zależna ma swój własny zarząd, który prowadzi bieżącą działalność. Zarząd spółki holdingowej jest odpowiedzialny za nadzorowanie sposobu prowadzenia działalności przez spółki zależne. Może wybierać i usuwać dyrektorów korporacyjnych lub menedżerów spółek Limited, a także podejmować ważne decyzje polityczne, takie jak decyzja o połączeniu lub rozwiązaniu. Osoby kierujące spółką holdingową nie uczestniczą w codziennym podejmowaniu decyzji przez spółki operacyjne.
Jak finansowana jest spółka holdingowa?
Kierownictwo holdingu jest również odpowiedzialne za podejmowanie decyzji, gdzie inwestować swoje pieniądze. Spółka holdingowa może pozyskać środki na inwestycje poprzez sprzedaż udziałów kapitałowych w sobie lub w spółkach zależnych albo poprzez zaciąganie pożyczek. Może również uzyskiwać przychody z płatności otrzymywanych od swoich spółek zależnych w formie dywidend, wypłat, płatności odsetkowych, czynszów oraz płatności za funkcje back-office, które może świadczyć.
Jak wykorzystywane są spółki holdingowe?
Spółki holdingowe są wykorzystywane przez firmy każdej wielkości i we wszystkich branżach. Wiele z najbardziej znanych korporacji notowanych na giełdzie to tak naprawdę spółki holdingowe, a wiele osób kupujących ich akcje nawet nie zdaje sobie sprawy, że inwestuje w spółkę holdingową, a nie w spółkę operacyjną.
Struktura spółki holdingowej jest popularna w przypadku dużych przedsiębiorstw posiadających wiele jednostek biznesowych. Weźmy na przykład dużą korporację, która produkuje i sprzedaje kilka różnych dóbr konsumpcyjnych, w tym produkty do pielęgnacji włosów, produkty do pielęgnacji skóry, produkty do pielęgnacji niemowląt i inne. Zamiast korzystać z jednej korporacji z różnymi działami, przedsiębiorstwo to mogłoby być zorganizowane w oparciu o jedną spółkę holdingową i kilka spółek zależnych. Każda jednostka biznesowa może być prowadzona jako oddzielna spółka zależna, w której spółka holdingowa posiada pakiet kontrolny. Znaki towarowe, wyposażenie i nieruchomości firmy mogą być również umieszczone w oddzielnych spółkach zależnych, a spółki operacyjne mogą płacić za używanie znaków towarowych, dzierżawę wyposażenia i wynajem biur.
Nie tylko dla dużych firm
Spółki holdingowe mogą być również wykorzystywane przez znacznie mniejsze firmy – nawet przez pojedynczych przedsiębiorców. Weźmy na przykład osobę, która chce kupić budynek mieszkalny, aby czerpać dochody z wynajmu. Można by utworzyć dwa podmioty gospodarcze: spółkę Limited, która byłaby właścicielem budynku mieszkalnego i spółkę holdingową, która byłaby właścicielem spółki Limited.
Teraz powiedzmy, że przedsiębiorca chce rozszerzyć działalność. Sprzedaje udziały w spółce holdingowej i za ten kapitał kupuje restaurację fast food i stadninę koni czystej krwi. Dla każdej nowej inwestycji można utworzyć nową spółkę zależną.
Ponadto, struktura spółki holdingowej może być przydatna dla przedsiębiorcy świadomego społecznie. Spółka holdingowa i jej spółki zależne mogą być utworzone jako korporacje pożytku publicznego, spółki Limited pożytku publicznego. Każda spółka zależna może być utworzona w celu zapewnienia innej konkretnej korzyści. Jeden może być utworzony w celu ochrony zagrożonych zwierząt, inny, aby zakończyć przemocy z broni, inny, aby znaleźć lekarstwo na Alzheimera, i tak dalej. Każda spółka zależna może mieć inwestorów, którzy są oddani promowanemu pożytecznemu celowi. Przedsiębiorcy społeczni będący właścicielami spółki holdingowej i zarządzający nią nadal mieliby kontrolę i możliwość upewnienia się, że spółki zależne są prowadzone w sposób społecznie odpowiedzialny i zrównoważony.
Jakie są zalety struktury spółki holdingowej i spółki operacyjnej?
Istnieją różne powody, dla których stosowane są spółki holdingowe. Poniżej można wymienić kilka z nich:
- Ochrona przed odpowiedzialnością
Umieszczenie spółek operacyjnych i wykorzystywanych przez nie aktywów w oddzielnych podmiotach zapewnia ochronę przed odpowiedzialnością. Długi każdej spółki zależnej należą do tej spółki zależnej. Wierzyciel spółki zależnej nie może sięgnąć po aktywa spółki holdingowej lub innej spółki zależnej.
Powiedzmy, że stadnina koni naszych przedsiębiorców boryka się z problemami i nie jest w stanie zapłacić swojemu trenerowi i weterynarzowi. Mogą oni pozwać i sięgnąć do aktywów spółki zależnej, która jest właścicielem stadniny koni, ale nie do aktywów spółek zależnych, które są właścicielami restauracji i budynku mieszkalnego, ani do spółki holdingowej.
- Kontrola aktywów za mniejsze pieniądze
Spółka holdingowa musi kontrolować swoje spółki zależne, ale niekoniecznie musi posiadać wszystkie akcje lub udziały członkowskie. Dzięki temu spółka holdingowa może uzyskać kontrolę nad inną spółką i jej aktywami po niższych kosztach niż gdyby nabyła wszystkie udziały własnościowe spółki zależnej. - Niższe koszty finansowania dłużnego
Spółka holdingowa, która posiada siłę finansową, może często uzyskać pożyczki o niższym oprocentowaniu, niż mogłyby to uczynić jej spółki operacyjne, szczególnie w przypadku, gdy przedsiębiorstwo potrzebujące kapitału jest przedsiębiorstwem rozpoczynającym działalność lub innym przedsięwzięciem uznawanym za obarczone ryzykiem kredytowym. Spółka holdingowa może uzyskać pożyczkę i przekazać środki spółce zależnej. - Wspieranie innowacji
Ponieważ spółki operacyjne są odrębnymi podmiotami, istnieje mniejsze ryzyko inwestowania w startupy lub inne przedsięwzięcia, które wydają się ryzykowne. W rzeczywistości, kiedy Google przeprowadził restrukturyzację i utworzył Alphabet jako swoją spółkę holdingową, jednym z powodów, dla których to zrobił, było to, że udziałowcy Google byli zaniepokojeni inwestycjami firmy w takie obszary jak robotyka, Google Glass, nauki przyrodnicze i badania medyczne. Dzięki restrukturyzacji inwestycje te zostały oddzielone od podstawowych i dochodowych funkcji firmy, takich jak wyszukiwarki i YouTube. - Bieżące zarządzanie nie jest wymagane
Spółka holdingowa może posiadać firmy z różnych, niepowiązanych ze sobą branż. Nie ma znaczenia, czy właściciele i menedżerowie spółki holdingowej nie znają się na tych branżach, ponieważ każda spółka zależna ma własny zarząd, który prowadzi codzienne operacje.
Jakie są wady struktury spółki holdingowej i spółki operacyjnej?
Istnieją pewne wady korzystania ze spółki holdingowej i spółek zależnych, w tym następujące:
- Koszty utworzenia i bieżącej zgodności
Spółka holdingowa i każda utworzona spółka zależna wymagają uiszczenia opłat za utworzenie. Będą również, w większości przypadków, roczne sprawozdania i obowiązki związane z podatkiem Corporation Tax. Każda z nich będzie musiała również przestrzegać statutu korporacji lub spółki Limited i jej indywidualnych dokumentów regulujących. Korzystanie z jednej spółki operacyjnej pozwala uniknąć tych dodatkowych obowiązków zgodności per-podmiot i związanych z nimi kosztów. - Wyzwania związane z zarządzaniem
Jak wspomniano, spółka holdingowa nie musi być właścicielem wszystkich udziałów własnościowych spółek zależnych. Może to być zarówno zaletą, jak i wadą. Jeżeli nie posiada 100% udziałów, będzie musiała radzić sobie z właścicielami mniejszościowymi. Czasami pojawiają się konflikty, gdy interesy właścicieli mniejszościowych są odmienne od interesów spółki holdingowej.
Fakt, że kierownictwo spółki holdingowej nie musi być ekspertami w dziedzinie działalności spółek operacyjnych, może być zarówno zaletą, jak i wadą. Wadą może być to, że kierownictwo spółki holdingowej może nadzorować i podejmować główne decyzje polityczne dotyczące przedsiębiorstw lub branż, w których nie jest szczególnie obeznane.
- Złożoność
Wykorzystanie spółek holdingowych i spółek zależnych dodaje element złożoności, który nie występuje w przypadku struktury jednoosobowej. Na przykład, gdy korporacja notowana na giełdzie wykorzystuje strukturę spółki holdingowej, może ona być bardzo złożona, z wieloma spółkami zależnymi, które trzeba śledzić. Dla przedsiębiorstw takich jak to, dobry system zarządzania podmiotami może być nieocenionym narzędziem w śledzeniu wszystkich ważnych informacji, zapisów i terminów dla wszystkich firm.
Ale nawet dla znacznie mniejszych przedsiębiorstw, ważne jest, aby zachować zapisy, aktywa, zobowiązania i właściwości każdej firmy oddzielnie od siebie. Niezastosowanie się do tego wymogu może zwiększyć ryzyko, że sąd przebije zasłonę i pozwoli wierzycielowi na dotarcie do aktywów znajdujących się poza spółką zależną dłużnika.
