Jeśli wpadniesz na zabójczy pomysł na biznes, będziesz chciał jak najszybciej ruszyć z miejsca. Myślenie o tym, którą strukturę prawną wybrać, nie będzie tym, co wyciąga cię z łóżka rano, ale ważne jest, aby poświęcić trochę czasu na przemyślenie tego.
Decyzje podejmowane obecnie mogą mieć duży wpływ na przyszłość, zwłaszcza jeśli chodzi o współzałożycieli. Struktura przedsiębiorstwa może mieć wpływ na zdolność do pozyskania środków finansowych, a także na określenie własności prawnej, prawa do wypłaty dywidendy oraz odpowiedzialności w przypadku upadłości przedsiębiorstwa.
Zanim jednak zagłębimy się w problematykę emisji akcji, odpowiedzmy sobie na pytania:
Co to jest kapitał zakładowy?
Krótko mówiąc, kapitał zakładowy to całkowita wartość akcji.
Na przykład, jeśli zdecydowałeś się na emisję stu akcji zwykłych o wartości nominalnej 1 funta każda, to łączna wartość nominalna kapitału zakładowego wyniesie 100 funtów.
Sformułowanie “kapitał zakładowy” jest również często używane zamiennie z “deklaracją kapitału” w celu określenia liczby i rodzaju wyemitowanych akcji, jak również ich wartości.
Co prowadzi nas do kolejnego kluczowego pytania,
Co to jest premia za akcje?
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej to wartość, po której sprzedawane są akcje (prawdopodobnie wyższa od wartości nominalnej)
Nominowanie akcjonariuszy i członków zarządu
Kiedy zakładasz spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, będziesz musiał:
- Nominować udziałowców i dyrektorów
- Zdecydować, ile akcji przeznaczyć do podziału
- Zdecydować, ile kapitału zakładowego włożyć na początku
Jaka jest różnica między udziałowcami a dyrektorami?
Spółki są zarządzane przez dyrektorów i należą do akcjonariuszy (zwanych również “członkami”). Możesz być dyrektorem i akcjonariuszem.
Akcje są emitowane (lub przydzielane) udziałowcom, aby ostatecznie określić ich odpowiedzialność w przypadku złożenia się spółki, a co najmniej jedna akcja musi być wyemitowana od samego początku – chociaż później można dokonać zmian w tym zakresie.
Na co dzień, liczba akcji oznacza również prawo akcjonariuszy do dywidendy i głosów na zgromadzeniach akcjonariuszy.
Jakie rodzaje akcji mogą emitować spółki?
Akcje zwykłe
Zazwyczaj akcje zwykłe są emitowane przez małe spółki, które będą miały pełne prawo do dywidendy, głosowania na zgromadzeniach i prawo do kapitału w przypadku upadku spółki.
Akcje uprzywilejowane
Spółka mogłaby jednak emitować “akcje uprzywilejowane”, które mają stałe prawo do dywidendy i nie dają prawa głosu. Ponadto zwykły kapitał akcyjny mógłby zostać podzielony na segmenty oznaczone jako A, B, C itd. Ponadto zwykły kapitał akcyjny mógłby być dzielony na segmenty oznaczone jako A, B, C itp.
Akcje alfabetyczne
Może się to zdarzyć, gdy akcje są emitowane na rzecz pracowników. Na przykład, gdy firma chce wynagrodzić swoich pracowników dywidendą w zależności od ich stażu pracy lub wyników.
Wybór liczby akcji do emisji
Wbrew powszechnemu przekonaniu, dla małych firm nie ma recepty na to, by decydować o strukturze udziałów.
Jeśli masz być jedynym dyrektorem i jednocześnie jedynym udziałowcem, możesz po prostu wyemitować jedną akcję dla siebie.
Alternatywnie, można by wyemitować bardzo dużą liczbę akcji, być może w celu odzwierciedlenia inwestycji akcjonariuszy funt za funta. Ale akcjonariusze muszą fizycznie zapłacić za swoje akcje, więc może to być kosztowne.
Najczęściej widzi się sto akcji emitowanych w małych spółkach. Pozwala to na to, by alokacja akcji odzwierciedlała zaangażowanie wspólników/akcjonariuszy w sprawowanie kontroli nad spółką, a jednocześnie jest niedroga.
Jeżeli nie jesteś pewien, ile akcji ma zostać wyemitowanych lub jaka jest ich struktura, powinieneś zasięgnąć fachowej porady u księgowego. W przeciwnym razie może się zdarzyć, że struktura akcji stanie się niepotrzebnie skomplikowana lub nie będzie odpowiednia dla danego celu.
Lista kontrolna emisji akcji
Lista ta dotyczy tylko bardzo prostych emisji akcji; na przykład w przypadku, gdy nie ma żadnych nietypowych ograniczeń w umowie spółki/umowie akcjonariuszy, a emitowany jest tylko jeden rodzaj akcji.
Jeżeli spółka została utworzona na mocy ustawy o spółkach z 2006 r., należy sprawdzić, czy posiada ona wystarczający “kapitał zakładowy”, aby wyemitować wymaganą liczbę nowych akcji. Autoryzowany kapitał zakładowy jest w rzeczywistości “pulą”, z której mogą być emitowane akcje.
Należy sprawdzić, czy dyrektorzy są uprawnieni do emitowania nowych akcji. W przypadku braku takiego uprawnienia, akcjonariusze muszą odbyć walne zgromadzenie w celu podjęcia zwykłej uchwały. Lub przedstawić pisemne uchwały, które następnie muszą zostać złożone w Izbie Handlowej (Companies House) w ciągu 15 dni od ich podjęcia.
Należy sprawdzić, czy emisja akcji jest zgodna z prawem pierwokupu lub innymi ograniczeniami zawartymi w Ustawie o Spółkach, Statucie (Companies Act, Articles of Association) lub jakiejkolwiek umowie akcjonariuszy.Ponownie, jeśli istnieją jakiekolwiek ograniczenia, można je zmienić poprzez odbycie walnego zgromadzenia lub podjęcie uchwały na piśmie.
Należy napisać na piśmie lub ustnie zaproponować akcje docelowym odbiorcom.
Zorganizować walne zgromadzenie lub przedstawić pisemną uchwałę w celu zatwierdzenia emisji. W przypadku zwołania walnego zgromadzenia, należy sporządzić protokół z tego zgromadzenia i złożyć go w aktach statutowych spółki. Jeżeli uchwała zostanie podjęta na piśmie, należy ją złożyć w aktach statutowych spółki.
Po otrzymaniu akceptacji i należnych płatności od odbiorcy(ów) należy wypełnić formularz SH01 Izby, który można pobrać ze strony internetowej Companies House. Wypełniony formularz należy przesłać do Companies House na adres podany na formularzu. Formularz należy złożyć w terminie jednego miesiąca od daty przydziału akcji.
Wypełnić świadectwa udziałowe i złożyć je w księgach rachunkowych spółki. Należy to zrobić w ciągu dwóch miesięcy od dokonania przydziału przez zarząd.
Dokonać aktualizacji księgi akcyjnej spółki i rejestru wspólników, który znajduje się w księgach rachunkowych spółki. Jeśli akcje zostały opłacone lub częściowo opłacone poprzez przeniesienie aktywów na spółkę (tzn. są opłacone inaczej niż gotówką), należy również rozważyć, czy od przeniesienia aktywów nie może być wymagana opłata skarbowa.
Gdzie mogę dowiedzieć się o kapitale zakładowym mojej firmy?
Liczba udziałowców, których akcje muszą być podane w umowie spółki(Memorandum of Association).
Inne rodzaje struktury prawnej do rozważenia
Musisz zdecydować, czy zarejestrujesz się jako osoba prowadząca działalność gospodarczą na własny rachunek i staniesz się przedsiębiorcą jednoosobowym, czy też założysz spółkę z o.o. lub limited liability partnership – ta decyzja będzie miała wpływ na to, czy będziesz mógł emitować akcje, czy też nie.
